时间很快又过去了一年，转眼就到了一九三九年的5月，在过去的一年里，华国的抗战形势极为艰难。
台儿庄战役的胜利，并没有改变抗日战场的基本形势。5月7日，日本大本营下达徐州作战命令：决定集中华北与华中兵力共30万人夹击徐州。
第五战区司令长官李宗仁为了防止日军长驱直入武汉，遂决定在徐州进行抵抗，先后增调部队20余万人，连同原有部队共约60万人，全部投入作战第一线，分兵把守在西起微山湖，经峄县、兰陵、向城，东至郯城一线，长达300余里。
5月初，日军南北两路从徐州两翼插入迂回，切断了中国守军的退路，使中国军队立即陷入极端混乱之中，几十万大军迅速崩溃。
在徐州以北，日军第十四师团从濮城南渡黄河，攻陷菏泽、郓城，5月中进入兰封东侧，切断陇海路。
在徐州南，日军第一0
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